期货睡不好澄天伟业国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

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国金证券股份有限公司

  关于

  深圳市澄天伟业科技股份有限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市

  之发行保荐工作报告

  保荐人(主承销商)

  (四川省成都市东城根上街 95号)

  二零一七年七月

  3-1-2-1

  声 明

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-2

  目 录

  声 明 .......................................................... 1

  目 录 .......................................................... 2

  释 义 .......................................................... 3

  第一节 项目运作流程 ............................................ 4

  一、项目审核流程 .......................................... 4

  二、本项目期货睡不好立项审核的主要过程 .............................. 5

  三、项目执行的主要过程 .................................... 6

  四、项目内部核查过程 ..................................... 16

  五、内核小组审核本项目的过程 ............................. 17

  第二节 项目存在问题及其解决情况 ............................... 19

  一、本项目的立项审议情况 ................................. 19

  二、项目问核的有关情况 ................................... 19

  三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 .... 19

  四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .................. 22

  五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况 ............ 23

  六、发行人的股利分配政策及近三年实际股利分配情况 .......... 24

  七、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 .. 27深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

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  释 义

  本发行保荐工作报告中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:

  发行人、本公司、公司、股份公司、澄天伟业

  指 深圳市澄天伟业科技股份有限公司

  澄天有限 指 深圳市澄天伟业科技有限公司,发行人前身澄天盛业、控股股东 指 深圳市澄天盛业投资有限公司,发行人法人股东澄天伟业投资 指

  深圳市澄天伟业投资企业(有限合伙),发行人有限合伙企业股东

  北京澄天 指 北京澄天伟业智能卡有限公司,发行人子公司国龙实业 指 东莞市国龙实业投资有限公司,发行人法人股东实际控制人 指 冯学裕

  发起人 指

  股份公司成立时的发起人,即冯学裕、冯澄天、景在军、徐士强、冯士珍、冯学平 6 名自然人股东,澄天盛业、国龙实业、广东汇朝宇投资有限公司投资 3 名法人股东,澄天伟业投资、深圳市创盈投资企业(有限合伙)2 名有限合伙企业股东

  股东期货睡不好大会 指 深圳市澄天伟业科技股份有限公司股东大会

  董事会 指 深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事会

  监事会 指 深圳市澄天伟业科技股份有限公司监事会

  股票/A 股 指 中华人民共和国境内上市人民币普通股

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《公司章程》 指 《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》

  《公司章程(草案)》 指深圳市澄天伟业科技股份有限公司上市后适用章程

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  深期货睡不好交所 指 深圳证券交易所

  保荐人、保荐机构、主承销商、国金证券

  指 国金证券股份有限公司

  发行人会计师、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)报告期、报告期内、近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年报告期各期末 指

  2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016

  年 12 月 31 日

  元/万元 指 人民币元/万元深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

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  第一节 项目运作流程

  一、项目审核流程

  本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、项目内核等阶段,其中,项目立项审核和项目内核为项目的审核环节,其具体流程及规则分别如下:

  (一)项目立项审核

  项目立项是一个项目筛选过程,本保荐机构制订了《项目管理办法》,对项目的立项审核程序进行规范,具体审核程序为:首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查,了解发行人基本情况,并搜集相关的资料和信息,然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目,在与客户达成合作意向后提出立项申请,并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行审核,必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的,准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。

  (二)项目内核项目内核是一个项目质量控制过程,本保荐机构制订了《项目内核管理办法》,对项目的内核程序进行规范,审核程序分为项目内核申请、现场检查及预审、项目内核会议准备、召开内核会议、同意申报等环节,具体如下:

  1、项目内核申请在完成申报材料制作后,项目组向质量控制部提出内核申请,并提交《招股说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。2、现场检查及预审

  质量控制部在接受内核申请后,派出人员进驻项目现场,对发行人的生产、深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

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  经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察,对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题,各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查,并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨。考察完毕后,由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理,出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后,根据《预审意见》对相关文件材料进行修改。

  3、项目内核会议准备质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。质量控制部准备各项内核会议文件,安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。

  内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核,核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题,以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。

  4、召开内核会议

  内核会议由内核小组成员参加,质量控制部、合规管理部、审计稽核部工作人员、项目组人员列席内核会议,会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序:项目组负责人介绍项目概况;质量控制部报告项目预审意见;内核小组

  成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问,项目组人员回答;内核小组成员投票表决,质量控制部工作人员计票;内核会议主持人总结项目意见,宣布投票结果。投票结果为四种:“内核通过”票数超过参与决议人员 2/3 的为“内核通过”;“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员 2/3 的为“有条件通过”;“建议放弃该项目”票数超过参与决议人员 2/3 的为“建议放弃该项目”;其他表决结果为“暂缓表决”。

  5、同意申报

  项目经内核会议审核通过后,项目组对内核意见进行逐项落实,质量控制部对内核意见落实情况进行检查。内核意见落实后,经本保荐机构相关负责人审核同意后报送中国证监会审核。

  二、本项目立项审核的主要过程深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

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  2015 年 3 月,项目组开始对股份公司首次公开发行股票项目进行前期尽职调查,初步了解发行人的基本情况,确认项目不存在重大实质性障碍,并向本保荐机构递交立项申请,经本保荐机构立项评估小组审议,于 2015 年 5 月 18 日同意立项申请,并办理项目立项手续。

  三、项目执行的主要过程

  (一)项目执行成员构成和进场工作的时间

  1、项目执行成员构成

  保荐代表人 林期货睡不好海峰、王添进项目协办人 吕聪伟

  项目组其他成员 朱凌辉、赵泽嘉、连昱

  2、进场工作时间

  项目组从 2015 年 3 月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市工作。

  (二)尽职调查的主要过程

  项目经审核立项后,项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。此间,项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查,调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、期货睡不好高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。

  项目组采用的调查方法主要包括:

  1、向发行人提交调查文件清单,向发行人收集与本次发行有关的文件、资

  料、权利证书并进行核查、确认,对原件和复印件进行核对;

  2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守法状况等;

  3、与发行人董事长、董事会秘书、财务负责人等高管人员及相关业务人员进行交谈,制作尽职调查笔录,就本次发行涉及的有关问题向其了解情况;

  4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

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  承诺和/或证言,并进行审慎核查和确认;

  5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会,与发行人及有关中介机构人员就专项问题沟通;

  6、现场核查发行人有关资产的状况;

  7、走访重要客户及供应商;

  8、计算相关数据并进行分析复核;

  9、项目组对在工作中发现的问题,及时向发行人有关部门提出,在对发行

  人充分了解的基础上,根据不同情况向发行人提出意见或建议。

  项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册,以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。

  在前述尽职调查工作的基础上,项目组依据事实和法律,对发行人首次公开发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请报告,参与发行人申请文件的讨论,并提出相关意见。

  (三)项目尽职调查过程中重点事项的核查过程、手段及方式

  1、是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易(例如,支付往来款项、购买原材料等)将大额资金转出,再将上述资金设法转入发行人客户,最终以销售交易的方式将资金转回”的情况;

  本保荐机构至发行人开户行打印了发行人及其子公司已开立银行账户的清单,取得并核查发行人及其子公司银行日记账及主要账户的银行流水;对于发行

  人前十大客户通过核查工商信息、实地走访等方式进行核查,了解交易发生的背景,确认是否存在关联关系;抽查报告期内金额较大的销售合同、发货单、发票等。

  经核查,本保荐机构认为:发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。

  2、是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下,与客户串通,通过期末集中发货提前确认收入,或放宽信用政策,以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下,加大经销商或加盟商铺货数量,提前确认收入等”深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-8的情况;

  本保荐机构核查了发行人销售收入明细账和销售发票序时簿,分析了发行人的月度收入波动情况,并进行截止性测试,对发行人应收账款及应收账款周转率变化情况进行比较分析,对发行人的销售负责人、财务负责人进行了访谈,了解报告期内发行人信用政策是否发生变化;对发行人主要客户及供应商进行实地走访及访谈。

  经核查,本保荐机构认为:发行人或关联方不存在报告期内与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。

  3、是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”等的情况;

  本保荐机构取得发行人产品成本明细表、费用明细表,查阅了同行业可比公司的相关财务指标,与发行人进行对比;核查了发行人采购和销售的独立性,查阅了关联交易所涉及的相关合同、凭证,对发行人关联方及关联交易进行了核查。

  经核查,本保荐机构认为:发行人报告期内不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。

  4、是否存在“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的情况;

  本保荐机构获取了发行人报告期内应收账款、应付账款、其他应收款及其它应付款的科目余额表,对照后发现报告期内发行人与本保荐机构及关联方未发生交易;取得保荐机构、项目承办人员声明;取得发行人 PE 股东关于其对外投资情况的声明并进行核查。

  经核查,本保荐机构认为:本保荐机构、PE 投资机构及关联方与发行人不存在交易。

  5、是否存在“利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润”的情况;

  本保荐机构取得发行人报告期各期原材料采购情况表、产品成本构成明细深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-9表,并进行分析比较,对发行人主要供应商进行了实地走访。

  经核查,本保荐机构认为:发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润的情况。

  6、是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况;

  本保荐机构对发行人的销售人员进行了访谈,针对发行人是否存在通过互联网进行交易这一事项进行了互联网搜索,对发行人的主要客户进行了走访及访谈。

  经核查,本保荐机构认为:发行人销售收入未通过互联网进行交易。

  7、是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况;

  本保荐机构取得发行人报告期内各年度的存货、在建工程、固定资产等资产的明细表,对报告期各年度的成本构成及变动情况进行分析,对报告期各年度的费用构成及变动情况分析,取得发行人在建工程、外购固定资产的清单及到货清单。

  经核查,本保荐机构认为:发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。

  8、是否存在“压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情况;

  本保荐机构取得发行人报告期内的人力资源政策,了解公司的岗位设置、职工的薪酬体系和晋升情况等,抽查了发行人的职工劳动合同;取得报告期内发行人的社保和公积金缴纳计提和缴纳计算表,发行人报告期内职工人数和工资明细表,核查发行人的职工薪酬总额和变化情况,人均薪酬和变化情况是否存在异常情况,通过分析发行人所在地的工薪收入情况的方式确认发行人平均年工资的合理性。

  经核查,本保荐机构认为:报告期内发行人不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。

  9、是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-10间,增加利润,粉饰报表”的情况;

  本保荐机构取得发行人各项期间费用明细表并与相关指标进行比较分析,抽查发行人报告期公司的费用发生情况,并核查了发行人报告期内电能消耗情况与产能的配比情况。

  经核查,本保荐机构认为:发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表的情况。

  10、是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的情况;

  本保荐机构核查了发行人报告期末应收账款坏账准备及存货减值的计提情况,并与同行业可比上市公司的相关情况进行了比较分析;实地查看发行人的存货情况,并对发行人应收账款的期后回收情况进行了核查。

  经核查,本保荐机构认为:发行人期末对坏账准备、存货跌价准备等资产减值计提充分。

  11、是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况;

  本保荐机构取得发行人在建工程、外购固定资产的清单及到货清单,了解发行人报告期内在建工程、外购固定资产的基本情况;访谈了发行人主要工程承包商,了解在建工程的进度和外购固定资产的安装进度,检查公司报告期各年的产能变化情况与固定资产增减的配比关系,分析是否存在已投入生产未转固的情况。

  经核查,本保荐机构认为:发行人报告内不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。

  12、是否存在“其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况”。

  本保荐机构核查了发行人研发费用的发生情况,并复核了研发费用占收入的比例。

  经核查,本保荐机构认为:发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

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  (四)保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程

  1、尽职调查的主要过程

  本项目保荐代表人林海峰于 2015 年 6 月开始组织并参与了本次发行尽职调

  查的主要工作,保荐代表人王添进于 2016 年 2 月开始组织并参与了本次发行尽职调查的主要工作,具体工作内容如下:

  本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则,实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查,通过深入企业进行全方面调查,对发现的问题提出了相应的整改意见,为本项目建立了尽职调查工作日志,将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总,并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外,保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”,同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查,确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。

  工作时间 工作内容

  2015 年 3 月至 2015 年

  4 月

  组织项目人员对发行人展开全面尽职调查,同时对调查中发现的以下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查:

  (1)历次股权转让、增资事项是否合法、有效

  (2)核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况

  (3)调查发行人所处行业发展前景

  (4)发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化

  (5)发行人应收账款质量是否有恶化的趋势

  (6)发行人坏账准备计提是否充分

  (7)发行人报告期内毛利率变动是否合理

  2015 年 5 月

  (1)发行人讨论确定募投项目可行性研究报告

  (2)员工社会保险和住房公积金缴交情况

  (3)调查发行人的原材料供应保障情况

  (4)发行人的其他应收、应付款情况

  2015 年 6 月至 2016 年

  4 月

  (1)向中国证监会深圳监管局报送辅导备案登记材料

  (2)组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发

  行人被辅导人员集中学习相关法规、制度

  (3)上报辅导报告

  (4)列席发行人在辅导期间召开的董事会、股东大会会议

  (5)组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件,收集其他申报材料;

  (6)协调其他中介机构出具相应申报文件;

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  3-1-2-12

  (7)召开中介协调会,对发行人申请文件初稿进行讨论

  (8)对工商、税务、社保等重要政府机关/部门进行走访

  (9)对重要客户、供应商进行走访

  2016 年 5 月

  (1)向质量控制部提出内核申请

  (2)与质量控制部协商确定召开内核会议时间,将《招股说明书》及相关申报文件(包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等)提交质量控制部

  (3)组织项目人员配合质量控制部考察人员现场考察和预审工作

  (4)组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书(申报稿)》等申请文件进行修改,并对预审意见进行反馈

  (5)参加内核会议

  (6)申请辅导验收,报送辅导总结材料

  2016 年 6 月

  (1)组织项目人员修改、完善申报材料,会同发行人及其他中介

  机构对申报材料审阅确认定稿,完成申报工作

  2016 年 7 月至 2016 年

  8 月

  (1)组织项目人员更新 2016 年半年度申报材料

  (2)协调其他中介机构出具相应半年度申报材料

  (3)对新增客户、供应商进行走访

  2016 年 9 月

  (1)会同发行人及其他中介机构对半年度申报材料审阅校对,完成申报工作

  2017 年 1 月至 2017 年

  3 月

  (1)组织项目人员进行反馈意见回复

  (2)组织项目人员更新 2016 年年度申报材料

  (3)协调其他中介机构出具 2016 年年度申报材料

  2017 年 4 月 (1)组织发行人、协调其他中介机构进行反馈意见回复修改补充

  2、项目人员所从事的具体工作

  保荐代表人林海峰:林海峰担任尽职调查的主要负责人,制定尽职调查计划,组织并参加尽职调查工作,搜集、整理和检查尽职调查底稿。主持召开中介机构协调会,对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织项目人员进行申报材料制作,撰写尽职调查报告,修改、完善申报材料并核对底稿。协助内核小组的现场内核工作,并参加内核会议,现场接受内核委员的问询。

  组织企业、各中介机构落实内核反馈意见,并实地核查、落实内核反馈意见涉及的主要问题。

  保荐代表人王添进:王添进实地调查了发行人的主要生产经营场所,就尽职调查中发现的重要问题与企业人员、其他中介机构进行了讨论,制作与修改申报材料、落实内核部门的反馈意见并核对底稿,参与内核反馈意见有关问题的讨论和落实,并实地核查、落实内核反馈意见涉及的主要问题。

  项目协办人吕聪伟:吕聪伟参与了项目的尽职调查工作,收集制作底稿、凭深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-13证及相关说明文件。制作和修改申请材料。参加中介机构协调会。配合内核小组的现场内核,参加内核会议。实地核查、落实内核反馈意见涉及的主要问题。

  项目人员朱凌辉:朱凌辉参与了项目的尽职调查工作,推进项目工作进度。

  组织企业、各中介机构落实内核反馈意见,并实地核查、落实内核反馈意见涉及的主要问题。

  项目组成员赵泽嘉:赵泽嘉参与了项目的尽职调查工作,收集制作底稿、凭证及相关说明文件,推进项目工作进度。参与申请材料的制作和核对底稿工作。

  配合内核小组的现场内核。对内核反馈意见中的相关问题,进行了现场实地核查工作。

  项目组成员连昱:连昱参与了项目的尽职调查工作,参与申请材料的制作和核对底稿工作。对内核反馈意见中的相关问题,进行了现场实地核查工作。

  (五)保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告

  [2013]45 号)对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论

  发行人的财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日,保荐机构选取 2017

  年1-3月作为分析发行人财务报表审计日后在可能影响投资者判断的重大事项方

  面是否存在重大变化的核查期间,从经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面予以关注和分析。

  保荐机构根据 2017 年 1-3 月的财务数据等资料,通过查阅发行人财务报表、对相关财务数据进行合理性分析等方式就发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产规模、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项进行了核查。同时,保荐机构关注发行人是否发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  综上,保荐机构认为,财务报告审计日后,2017 年 1-3 月发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。

  (六)保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-14盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46 号)对发行人收入的真实

  性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论

  保荐机构核查了发行人在招股说明书中披露对其收入有重大影响的信息,包括但不限于:按产品或服务类别及业务、地区分部列表披露报告期各期营业收入的构成及比例;发行人主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因;

  报告期营业收入增减变化情况及原因;发行人采用的销售模式及销售政策;按业

  务类别披露发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。发行人应根据会计准则的要求,结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合理性;报告期各期发行人对主要客户的销售金额、占比及变化情况;主要客户中新增客户的销售金额及占比情况;报告期各期末发行人应收账款中主要客户

  的应收账款金额、占比及变化情况;新增主要客户的应收账款金额及占比情况。

  保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性,包括但不限于:发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。发行人营业收入存在季节性波动的,季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况。发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

  保荐机构核查了发行人在招股说明书中披露下列对其成本有重大影响的信息,包括但不限于:结合报告期各期营业成本的主要构成情况,主要原材料和能深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-15

  源的采购数量及采购价格等,披露报告期各期发行人营业成本增减变化情况及原因。报告期各期发行人对主要供应商的采购金额、占比及变化情况,对主要供应商中新增供应商的采购金额及占比情况。

  保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性,包括但不限于:发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性。发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况。

  保荐机构核查了发行人在招股说明书中披露下列对其期间费用有重大影响的信息,包括但不限于:报告期各期发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化情况。报告期各期发行人的销售费用率,如果与同行业上市公司的销售费用率存在显著差异,应披露差异情况,并结合发行人的销售模式和业务特点,披露存在差异的原因。报告期各期发行人管理费用、财务费用占销售收入的比重,如报告期内存在异常波动,应披露原因。

  保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性,包括但不限于:发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理。报告期深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-16

  各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。

  保荐机构核查了发行人在招股说明书中披露下列对其净利润有重大影响的信息,包括但不限于:报告期各期发行人的营业利润、利润总额和净利润金额,分析发行人净利润的主要来源以及净利润增减变化情况及原因。报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或服务的毛利率,同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务的毛利率对比情况。如存在显著差异,应结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等,披露原因及对发行人净利润的影响。报告期内发行人的各项会计估计,如坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等与同行业上市公司同类资产相比存在显著差异的,应披露原因及对发行人净利润的累计影响。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 2 号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》的相关规定,应在报表附注中作完整披露;政府补助金额较大的项目,应在招股说明书中披露主要信息。报告期内税收政策的变化及对发行人的影响,是否面临即将实施的重大税收政策调整及对发行人可能存在的影响。

  保荐机构核查了发行人净利润的项目,包括但不限于:发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。

  保荐机构认为发行人的收入是真实的和准确的;发行人的成本和期间费用是准确的和完整的。

  (七)保荐机构对相关承诺的内容合法、合理,失信补救措施的及时有效等的核查情况及意见保荐机构查阅了相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施文件。发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施已经在招股说明书等申报文件中进行充分披露。

  保荐机构认为,相关责任主体的承诺的内容合法、合理,失信补救措施的及时有效。

  四、项目内部核查过程

  项目组向质量控制部提出内核申请,之后提交了有关材料。质量控制部陈蓉、深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-17

  程谦进驻本项目现场,于 2016 年 5 月 9 日至 2016 年 5 月 13 日对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察,对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题,各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查,并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后,由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理,出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后,根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。

  五、内核小组审核本项目的过程

  本次首次公开发行股票项目内核会议于 2016 年 5 月 23 日召开,应到内核小组成员 8 人,实到 8 人,实到内核小组成员包括:

  廖卫平先生,本保荐机构内核负责人,本次证券发行项目内核召集人;

  姜文国先生,本保荐机构副总裁;

  任 鹏先生,本保荐机构保荐业务负责人;

  纪 路先生,本保荐机构副总裁,研究所负责人;

  罗洪峰先生,本保荐机构质量控制部负责人;

  吕红兵先生,本保荐机构外聘法律专家,律师,北京市中伦律师事务所首席执行合伙人;

  陈 臻先生,本保荐机构外聘法律专家,律师,通力律师事务所合伙人;

  梁 彬女士,本保荐机构外聘资产评估专家,注册资产评估师,深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司合伙人、副总评估师;

  质量控制部工作人员、公司合规管理部人员、稽核审计部人员和项目组人员列席内核会议,会议由内核会议召集人主持。内核会议完成了下列程序:项目组负责人介绍项目概况;质量控制部报告项目预审意见;内核小组成员针对项目申

  报材料中存在的问题自由提问,项目组人员回答;内核小组成员投票表决,质量控制部工作人员计票;内核会议主持人总结项目意见,宣布投票结果。

  参加本次内核会议的内核小组成员 8 人,经投票表决同意保荐深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核小组认为本保荐机构已经对澄天伟业进行了必要的尽职调查,申报文件已达到有关法律法规的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;同时认为发行人具备本次首次公深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-18

  开发行股票并在创业板上市的基本条件,发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策,符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略,有利于发行人持续健康成长。

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  3-1-2-19

  第二节 项目存在问题及其解决情况

  一、本项目的立项审议情况

  在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后,经立项评估小组审核评议,于 2015 年 5 月 18 日准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。

  立项评估决策审议意见为:澄天伟业项目符合立项基本条件,同意深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。

  二、项目问核的有关情况

  (一)问核实施情况的描述

  2016 年 5 月 23 日,本保荐机构召开关于发行人的问核会。本保荐机构内核

  负责人、质量控制部负责人及项目保荐代表人等参加了关于发行人的问核会。项目保荐代表人按问核表逐项汇报核查情况,内核负责人、质量控制部负责人对关注的问题进行了询问。经过问核程序,确认项目组已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证。

  (二)问核中发现的问题问核过程中未发现项目组未能勤勉尽责地对发行人有关事项进行核查验证的情况,项目组认真做好了招股说明书的验证工作。

  三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况

  在本项目的尽职调查过程中,项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如下:

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  3-1-2-20

  (一)客户集中度较高

  1、基本情况

  2014 年、2015 年、2016 年,前五名客户销售收入分别为 22,825.09 万元、

  21,411.68万元和23,022.11万元,销售收入占营业收入比重分别为87.74%、85.72%

  和 87.17%,其中金雅拓占比分别为 48.93%、44.74%和 35.23%,客户集中度较高。

  2、相关问题的核查过程

  项目组查阅行业研究报告、研究数据,对重要客户进行实地走访并访谈,对发行人实际控制人、高级管理人员进行访谈,了解发行人的业务结构和客户集中度情况。

  3、保荐人核查结论

  本保荐机构认为:发行人客户集中度较高主要系下游客户集中影响,金雅拓、捷德、欧贝特、莫弗等全球领先的智能卡供应企业占据全球较高的份额。发行人经过多年的认证进入下游客户的供应体系,与客户合作时间较长,合作关系较为稳定,相关交易具有可持续性,不会对发行人盈利能力和财务状况产生重大影响。

  (二)应收账款余额较大

  1、基本情况报告期内,公司应收账款账面价值分别为 9,349.18 万元、5,793.17 万元和

  6,575.86 万元,占营业收入的比例分别为 35.94%、23.19%和 24.90%,占公司期

  末资产总额的比例为 26.69%、19.91%和 18.51%。报告期应收账款余额较大。

  2、相关问题的核查过程

  项目组通过访谈财务人员、管理层、独立董事、发行人会计师,查阅发行人应收账款的明细及赊销政策,同行业上市公司应收账款及收入确认情况,结果如下:

  报告期各期末,应收账款余额占营业收入的比例存在一定波动,总体呈下降趋势。报告期内公司的应收账款余额较大、占营业收入比例较高与业务特点及行业竞争态势相适应。

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  3-1-2-21

  2015 年末应收账款余额较 2014 年末下降 3,743.71 万元,降幅 38.01%。公司

  向金雅拓采购专用芯片等材料,用于金雅拓产品的生产,形成对金雅拓应付账款,由于双方账务处理差异,双方均未付款,进而导致 2014 年末公司应收账款账面余额较高。2015 年 8 月,公司与金雅拓沟通后书面确认应收账款和应付账款互相抵消 2,044.07 万元,抵消后双方应收账款和应付账款均分别结算,不再有互相抵消的情况。2015 年双方互抵账款导致应收账款余额大幅下降,导致 2015 年公司应收账款余额变动幅度与同期营业收入增幅出现较大差异。

  2016 年末应收账款余额较 2015 年末增长 817.78 万元,涨幅 13.39%,应收

  账款增长主要由营业收入增长所致,其增长幅度与营业收入增长情况匹配。

  3、保荐人核查结论经核查,本保荐机构认为:报告期各期末,应收账款余额占营业收入的比例

  存在一定波动,总体呈下降趋势。报告期内公司的应收账款余额较大,占营业收入比例较高与业务特点及行业竞争态势相适应。公司应收账款前五大客户较为稳定,该类客户主要为国际知名的智能卡供应企业,资信状况良好,且与公司建立了长期稳定的合作关系,坏账风险较小。

  (三)关于子公司北京澄天受到北京市顺义区国家税务局处罚的问题

  1、基本情况

  2012 年 5 月 28 日,北京澄天因逾期未办理税务登记变更,接受行政处罚 400

  元;2013 年 3 月 14 日,北京澄天因逾期未办理税务登记变更,接受行政处罚 200元。

  2、相关问题的核查过程

  保荐机构对相关高管进行访谈,了解北京澄天的税务处罚情况,走访了北京市顺义区国家税务局,查阅北京市顺义区国家税务局首都机场税务分局出具的《证明》:经查询 ctais 系统,2012 年 5 月 28 日,该企业因逾期未办理税务登记变更,接受行政处罚 400 元;2013 年 3 月 14 日,该企业因逾期未办理税务登记变更,接受行政处罚 200 元。除上述二次接受行政处罚之外,2012 年 1 月 1 日

  至 2015 年 12 月 31 日期间,未发现未按期申报、欠缴税款及其它被税务机关处深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-22罚的记录。

  3、保荐人核查结论经核查,本保荐机构认为:2012 年北京澄天因逾期未办理税务登记变更被

  处罚 400 元,2014 年北京澄天因逾期未办理税务登记变更被处罚 200 元,因金额较小,且情节轻微,企业已进行了纠正,不属于重大违法违规行为,也不属于重大行政处罚。

  四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

  项目组收到质量控制部反馈的预审意见后,对预审意见提及的问题逐条进行了落实,详细情况如下:

  (一)请项目组说明报告期内智能卡产品和金融 IC 卡卡基制造服务毛利率相差较大原因

  核查过程:公司第一类业务为智能卡产品业务,其主要内容为电信卡、其他智能卡的生产、销售,以及半成品加工服务。

  公司的第二类业务为金融 IC 卡卡基制造服务,以提供金融 IC 卡印刷、层压、裱磁、冲卡、品控等部分制卡工序的制造服务为核心,同时提供包括生产场所及设施、制造技术支持、流程管理咨询、产品质量控制等综合服务。

  报告期内,智能卡产品平均毛利率分别为 21.69%、22.81%、31.61%,金融

  IC 卡卡基制造服务毛利率高于智能卡产品毛利率。

  智能卡生产和金融 IC 卡卡基制造服务在商业模式、采购模式、销售模式方面存在差异。报告期内,金融 IC 卡卡基制造服务毛利率分别为 41.30%、39.32%、

  44.62%,毛利率较为稳定。金融 IC 卡卡基制造服务是公司为金雅拓、握奇提供

  金融 IC 卡特种印刷、层压、裱磁、冲卡、防伪、品控等工序的制卡服务,同时提供包括生产场所及设施、制造技术支持、流程管理咨询、产品质量控制等综合服务。金融 IC 卡卡基制造服务体现公司多年制卡工艺和经验,成本主要为折旧摊销、人工工资等,整体毛利率水平较高。

  核查结论:经核查,本保荐机构认为,智能卡产品和金融 IC 卡卡基制造服务毛利率差异真实、合理。

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  3-1-2-23

  (二)报告期内应收账款周转天数较长的原因。

  核查过程:公司应收账款收款周期较长,前五大客户存在应收账款周转天数高于合同账期的情况,主要原因是公司大客户存在部分付款逾期情况。

  公司主要客户为金雅拓、捷德、莫弗、欧贝特等国际领先的智能卡供应企业,客户资信良好,并且与公司保持着稳定、良好的业务关系。项目组对主要客户的期后回款情况做了仔细的核查,主要客户期后回款情况良好。

  核查结论:经核查,保荐机构认为,报告期内应收账款周转天数较长主要系发行人盈利模式导致,与公司实际经营情况相符。

  五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况

  项目组收到内核小组会议的审核意见后,对审核意见提及的问题逐条进行了落实,详细情况如下:

  (一)请项目组核查并说明应收账款周转天数较长的原因

  核查过程及意见:请参见“四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”

  之“(二)报告期内应收账款周转天数较长的原因”相关内容。

  (二)请项目组核查发行人核心技术人员是否存在竞业禁止情形。

  核查过程:项目组就发行人拥有专利的权属状况登录国家知识产权局的官方

  网站进行检索,并审查公司及子公司专利的权属证书,且经公司确认,发行人现有专利及非专利技术不存在与其他单位的职务发明、非专利技术方面的纠纷或者潜在纠纷。

  经项目组核查并与核心技术人员曾云彬访谈确认,曾云彬未与上述各原单位签订竞业禁止协议,目前不存在竞业禁止纠纷或潜在纠纷。

  核查意见:经核查,保荐机构认为,发行人核心技术人员不存在竞业禁止情形。

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  3-1-2-24

  六、发行人的股利分配政策及近三年实际股利分配情况

  (一)发行人股利分配政策

  1、利润分配原则

  公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

  2、利润分配方式

  公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实际经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

  3、利润分配的条件与比例

  (1)现金分红的期间间隔、条件及最低比例

  在符合现金利润分配条件情况下,公司原则上每年进行一次现金利润分配;

  在有条件的情况下,公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数,且无重大投资计划或重大现金支付发生时,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

  重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一:

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

  ③公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

  (2)发放股票股利的具体条件

  董事会结合公司经营规模、股票价格与股本规模等因素,可以在满足上述现金分红后,提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

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  3-1-2-25

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

  公司应当及时形式对全资子公司的股东权利,根据全资子公司的公司章程规定,促成全资子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

  4、利润分配应当履行的审议程序

  (1)利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经

  公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。

  (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决

  权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。

  (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报

  经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  (4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会

  召开后 2 个月内完成股利派发事项。

  5、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

  (1)定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证

  生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见,监事会发表审核意见。

  (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-26独立董事的二分之一以上同意。

  (3)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划

  安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

  (4)公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事和监事的意见,并在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  (5)董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独

  立董事、监事和公众投资者的意见。

  6、利润分配政策调整程序

  (1)公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利

  润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一:

  ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

  ②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;

  ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损;

  ④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  (2)公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。

  (3)利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的

  三分之二以上表决同意。

  深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-27

  (二)发行人最近三年实际股利分配情况报告期内,发行人未进行任何形式的股利分配。

  七、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查,各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。

  附件:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板)深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-28(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页)

  项 目 协 办 人: 年 月 日吕聪伟

  保 荐 代 表 人: 年 月 日林海峰

  年 月 日

  其他项目组人员:

  王添进朱凌辉

  连 昱赵泽嘉

  年 月 日

  保荐业务部门负责人: 年 月 日

  韦 建

  内 核 负 责 人: 年 月 日廖卫平

  保荐业务负责人: 年 月 日

  任 鹏

  保荐机构法定代表人:

  冉 云 年 月 日

  保 荐 机 构(公章): 国金证券股份有限公司 年 月 日深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-29

  附件:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板)

  发行人 深圳市澄天伟业科技股份有限公司

  保荐机构 国金证券股份有限公司 保荐代表人 林海峰 王添进

  一 尽职调查的核查事项(视实际情况填写)

  (一) 发行人主体资格发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况

  核查情况(请详细描述具体核查细节和结果)

  1、核查细节:

  项目组现场核查和访谈了解发行人主要业务,同时查阅国家相关产业政策、主管部门出具的合法合规证明、募投项目备案及环评批复文件等。

  2、核查结果:

  经核查,发行人本次募集资金主要用于“4,800 万张金融智能卡及个人化建设项目”、智能卡产线技改项目、研发中心建设项目和补充流动资金,发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。

  核查底稿索引:见保荐机构底稿第一部分 8-1 本次募集资金运用的相关资料发行人拥有或使用的专利是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)项目组走访了国家知识产权局,已取得发行人专利登记薄副本;

  (2)查询发行人专利缴费记录和专利缴费清单,核查专利有效期限及是否存在因欠费被终止的情形;

  (3)登陆国家知识产权局网站查询核对公司专利具体情况;

  (4)通过网络查询同行业其他企业是否存在专利纠纷;

  (5)登陆国家知识产权局网站核查公司许可他人使用的专利备案情况。

  2、核查结果:

  经核查,招股说明书所披露的专利情况与发行人实际情况一致,发行人专利不存在权利纠纷情形。

  核查底稿索引 见保荐机构底稿第一部分 1-9 资产权属及其独立性情况发行人拥有或使用的商标是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)项目组已走访国家工商行政管理总局商标局,取得《商标档案》;

  (2)登录国家工商行政管理总局商标局网站查询核对公司商标的具体情况。

  2、核查结果:

  经核查,招股说明书所披露的商标情况与发行人实际情况一致,发行人商标不存在权利纠纷情形。

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  3-1-2-30

  核查底稿索引 见保荐机构底稿第一部分 1-9 资产权属及其独立性情况发行人拥有或使用的计算机软件著作权是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  项目组走访了国家版权局,同时登录中国版权在线网站查询核对公司软件著作权的具体情况

  2、核查结果:

  经核查,招股说明书所披露的软件著作权情况与发行人实际

  情况一致,发行人软件著作权不存在权利纠纷情形

  核查底稿索引 见保荐机构底稿第一部分 1-9 资产权属及其独立性情况发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件

  核查情况 是 □ 否 ?

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)不适用,发行人无集成电路布图设计专有权核查底稿索引发行人拥有的采矿权和探矿权是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核

  发的采矿许可证、勘查许可证核查情况 是 □ 否 ?

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)不适用,发行人无采矿权和探矿权核查底稿索引发行人拥有的特许经营权是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件

  核查情况 是 □ 否 ?

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)不适用,发行人无特许经营权核查底稿索引发行人拥有与生产经营相关资质

  (如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等)是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)项目组登录新闻出版局、全国工业产品生产许可证办公室等网站查询核对公司生产经营资质的具体情况。

  2、核查结果:

  经核查,招股说明书所披露的《印刷经营许可证》、《全国工业产品生产许可证》等生产经营资质情况与发行人实际情况

  一致,发行人生产经营资质不存在权利纠纷情形。

  核查底稿索引 见保荐机构底稿第一部分 1-9 资产权属及其独立性情况

  9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-31部职工股情况

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)不适用,发行人未曾发行过内部职工股核查底稿索引 不适用

  10发行人曾存在工

  会、信托、委托持股情况,目前存在

  一致行动关系的情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  发行人不存在工会、信托、委托持股情况核查底稿索引 见保荐机构底稿第二部分 3-6 关联方访谈

  (二) 发行人独立性

  11发行人资产完整性实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产

  经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)项目组实地查看发行人生产经营所使用的土地使用权、房产、生产设施等;

  (2)项目组实际核验了发行人使用房产的房地产权证、租赁合同等;

  (3)项目组核查了发行人财务报表、账册,核对发行人土

  地使用权、房产、机器设备等资产账实相符;

  (4)项目组对发行人管理层访谈并形成访谈记录,受访谈人员均确认不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产

  经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等情形。

  2、核查结果:

  经核查,发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。

  核查底稿索引

  见保荐机构底稿第一部分 1-9 资产权属及其独立性情况及第

  二部分 3-1 发行人高管访谈提纲及记录

  12发行人披露的关联方

  是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)由实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核

  心人员填写调查表,获取其亲属情况和对外投资情况;

  (2)对相关人员进行访谈,核查关联方情况;

  (3)查询工商系统及发行人关联方工商档案;

  (4)核查发行人大额资金往来交易对方情况,通过工商信息查询核查是否存在关联关系。

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  3-1-2-32

  2、核查结果:

  经核查,发行人在招股书中披露的关联方与实际情况相符。

  核查底稿索引

  见保荐机构底稿第二部分 3-3外部机构访谈、第一部分1-6-12 董监高、股东调查表及6-7-2 银行对账单

  13发行人报告期关联交易

  是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价公允性

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  项目组走访所有存在交易往来关联方并进行相关访谈,查阅相关交易合同和凭证,并获取所有关联方的工商档案,核查关联交易的完整性;

  2、核查结果:

  经核查,报告期内发行人所发生的关联交易遵循了平等、自愿的原则,有关合同、协议所确定的条款公允、合理,不存在损害公司和公司股东利益的情形。

  核查底稿索引

  见保荐机构底稿第二部分 3-6关联方访谈、第一部分3-2 关联方及关联交易情况及6-4-6对主要客户和供应商的函证文件。

  是否核查发行人存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情况。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  访谈关联方负责人及发行人相关人员, 查阅关联交易相关合同等业务资料,打印发行人银行流水并抽查相关单据,核查发行人重大关联交易情况及关联交易金额真实性和定价公允性。

  2、核查结果:

  经核查,报告期内发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情况。

  核查底稿索引

  见保荐机构底稿第二部分 3-6关联方访谈、第一部分3-2 关联方及关联交易情况、6-4-6对主要客户和供应商的函证文件。

  14发行人是否存在关联交易非关联

  化、关联方转让或注销的情形

  核查情况(请详细描述具体核查细节和结果)

  1、核查细节:

  (1)查阅发行人及发行人主要供应商工商资料;

  (2)与发行人主要供应商和客户、发行人高管访谈并形成访谈记录,核查发行人是否存在关联交易非关联化情况;

  (3)对报告期内曾经存在的关联方在报告期内的交易进行

  了函证和访谈,以核查交易的真实性和完整性

  2、核查结果:

  经核查,报告期内曾经存在的关联方不存在关联关系非关联化情形。

  核查底稿索引:见保荐底稿第一部分 6-4-6 对主要客户和供

  应商的函证文件、第二部分 3-1 发行人高管访谈提纲及记录、3-2发行人的客户和供应商访谈提纲及记录。

  是否核查报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,核查情况 是 □ 否 ?

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)不适用,发行人报告期内不存在向关联方销售情形核查底稿索引深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-33

  (三) 发行人业绩及财务资料

  15发行人的主要供

  应商、经销商是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)获取发行人主要供应商、客户的工商档案,核查发行人与供应商和客户的关联关系;

  (2)实地走访发行人主要客户,并作相应访谈。走访的客户与发行人每年交易金额总额占发行人当年销售金额总额

  超过 85%;

  (3)实地走访公司主要供应商并做相应访谈。实地走访的主要供应商与发行人交易金额总额占发行人当年采购金额

  总额平均比例为 60%以上;

  (4)项目组对公司的高管、销售人员进行访谈,了解公司

  与供应商、经销商的关联关系。

  2、核查结果:

  经核查,除招股说明书所披露的发行人与供应商、客户的关联关系外,发行人与主要供应商和客户间不存在其余关联关系。

  核查底稿索引

  见保荐机构底稿第二部分 3-2 发行人的客户和供应商访谈提纲及记录

  不同销售模式对发行人收入核算的影响是否核查,经销商或加盟商销售占比较高的,经销或加盟商最终销售的大致去向是否核查。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)智能卡产品:项目组通过查阅相关合同、订单、出库、提单、运输单、收入确认单、发票核查发行人收入确认方式;

  (2)制卡综合解决方案:项目组核查制卡综合解决方案合

  同以及对应收入确认方式、记账凭证,并对收入金额进行复核,同时访谈了高管和相关财务人员。

  2、核查结果:

  经核查,公司以直销方式为主,不同销售模式下收入核算真实准确。

  核查底稿索引

  见保荐底稿第一部分 10-2 重大合同、第一部分第十一章中

  1-4-4抽查记录

  16发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户是否以向新增客户函证方式进行核查

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  项目组以函证方式向新增客户核查相应交易情况。

  2、核查结果:

  客户均已回函确认交易内容。

  核查底稿索引 见保荐机构底稿第一部分 6-4-6对主要客户和供应商的函证文件。

  报告期主要客户中新增客户的销售金额及占比情况是否核查,新增主要客户的应收账款金额及占比情况是否核查。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述 1、核查细节:深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-34具体核查细节和

  结果)

  (1)项目组调阅了发行人财务系统中的客户往来账项进行核查;

  (2)项目组以函证方式对主要客户中新增客户的销售金额、期末应收账款金额进行确认;

  (3)项目组对每年的新增客户进行了实地走访并访谈。

  2、核查结果:

  报告期内,公司新增客户销售金额较小,新增客户销售金额及应收账款金额均已核查。

  核查底稿索引

  见保荐机构底稿第二部分 3-2-1 客户访谈、第一部分6-4-6对主要客户和供应商的函证文件。

  是否核查主要供应商中新增供应商的采购金额及占比情况

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)项目组以函证方式对主要应付账款及预付账款情况进行核查;

  (2)项目组对采购人员、财务人员进行访谈,核查新增供应商情况。

  2、核查结果:

  报告期内,公司供应商较为稳定,新增供应商较少。

  核查底稿索引

  见保荐机构底稿第二部分 3-2 发行人的客户和供应商访谈提

  纲及记录、第一部分 6-4-6对主要客户和供应商的函证文件。

  17发行人的重要合同是否以向主要合同方函证方式进行核查

  核查情况 是 ? 否 □备注

  1、核查细节:

  (1)项目组以函证方式向主要客户和供应商核查了其与发行人交易情况的真实性;

  (2)项目组对主要客户和供应商实地走访时均携带相关交易合同并向对方确认合同真实性。

  2、核查结果:

  经核查,发行人主要交易合同均为真实合同。

  核查底稿索引

  见保荐机构底稿第二部分 3-2 发行人的客户和供应商访谈提

  纲及记录、第一部分 6-4-6对主要客户和供应商的函证文件。

  是否核查报告期内发行人的各项会计估计,如坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等与同行业上市公司同类资产相比存在显著差异的,是否核查原因及对发行人净利润的累计影响。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  项目组比照了发行人与同行业上市公司应收账款坏账准备

  的计提比例、固定资产折旧年限等指标。

  2、核查结果:

  经核查,发行人应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比公司相当,坏账准备计提合理、充分。公司的坏账准备计提方法不影响公司业绩情况。公司固定资产折旧的会计估计与其他公司不存在显著差异。

  核查底稿索引

  第 11 章 19-5-1 同行业可比公司欠款坏账、存货跌价等资产减值的计提政策以及固定资产折旧年限对比

  18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-35

  策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响核查情况 是 □ 否 ?

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)不适用核查底稿索引

  19发行人的销售收入是否走访重

  要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户,核查发行人对客户所销售

  的金额、数量的真实性是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况是否核查发

  行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其

  股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系是否核查报告期内综合毛利率波动的原因

  核查情况 是

  ?否

  □是

  ?否

  □是

  ?否

  □是

  ?否

  □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  项目组走访了报告期内发行人重要客户,包括了销售金额变化较大客户

  及新增客户,并做相应访谈。

  2、核查结果:

  经核查,客户销售金额和数量均得到了确认。

  1、核查细节:

  项目组走访了报告期内发行人重要客户,并做相应访谈,访谈中向客户核实发行人产品价格与同类型产品价格是否有较大差异。

  2、核查结果:

  经核查,客户均确认发行人所销售产品与同类型产品价格无明显差异。

  1、核查细节:

  (1)获取发行人主要客

  户工商档案,核查是否与发行人存在关联关系;

  (2)对发行人客户实地走访并访谈。

  2、核查结果:

  经核查,发行人主要客户与发行人及

  其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。

  1、核查细节:

  (1)项目组将发行人毛利率与同行业上市公司毛利率进行对比分析,核查毛利率波动原因;

  (2)项目组与发行人管理层访谈,核查毛利率波动原因。

  2、核查结果:

  经核查,报告期内,公司毛利率不存在显著波动情行,符合公司实际经营情况。

  核查底稿索引见保荐机构

  底稿第二部

  分 3-2-1 客户访谈见保荐机构

  底稿第二部

  分 3-2-1 客户访谈见保荐机构

  底稿第一部

  分 3-2 关联方及关联交易情况;第二部

  分 3-2 发行人的客户和供应商访谈提纲及记录

  第 11 章财务

  核 查 16-3-1发行人申报期各年度成

  本、费用构成及毛利率与同行业可比公司的比较

  情况;16-3-2毛利率变动原因访谈深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-36是否按产品或服务类别

  及业务、地区分部列表披露报告期各期营业收入的构成及比例。发行人主要产品或服务的销售价

  格、销售量的变化情况及原因是否核查。报告期营业收入增减变化情况及原因是否核查。

  是否按业务类别披露发行人所采用的收入确认

  的具体标准、收入确认时点。是否根据会计准则的要求,结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合理性。

  发行人收入确认标准是否符合会计

  准则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况。

  发行人与新增和异常客户交易的合理性及持续

  性是否核查,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。

  核查情况 是? 否□ 是? 否□ 是? 否□ 是? 否□

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)收集发行人相关销售合同和发票;

  (2)获取发行人销售明细台账;

  (3)实地访谈发行人主要客户,确认发行人销售情况;

  (4)通过相关合同和明细台账,分析发行人相关销售数据;

  (5)访谈公司市场相关人员,了解报告期内发行人销售价格和销售数量的变化情况。

  2、核查结果:

  (1)已按发行人产品类别和地区披露报告期收入情况;

  1、核查细节:

  (1)实地走访公司的生产场所,了解发行人生产经营流程;

  (2)对相关部门负责人进行访谈,了解发行人业务特点;

  (3)对财务人员访谈,了解发行人收入确认标准;

  (4)查询相

  关销售合同、综合解决方案合同中的收入确认方式;

  (5)分析对比发行人与同行业收入确认标准。

  2、核查结果:

  (1)发行人已经按业务类别披露了发行人收入确认标准;

  1、核查细节:

  (1)实地走访公司的生产场所,了解发行人生产经营流程;

  (2)对财务人员访谈,了解发行人收入确认标准;

  (3)查询相关销售合同中的收入确认方式;

  (4)分析对比发行人与同行业收入确认标准。

  2、核查结果:

  经核查,发行人收入确认方式与同行业公司不存

  在显著差异,符合企业会计准则的相关规定,不存在提前或延迟确认收入的情况。

  1、核查细节:

  (1)查阅合

  同主要条款、确认交易的合理性;

  (2)实地走访主要客户并进行访谈;

  (3)对比发行人收入确认标准;

  (4)以函证方式核实客户交易情况。

  2、核查结果:

  经核查,发行人报告期内新增客户较少,与新增客户交易合理,会计期末不存在突击确认销售及期后大量销售退回的情况。

  深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-37

  (2)已核查发行人销售数量和销售价格的变化情况;

  (3)已核查报告期内发行人收入增长及变化情况,上述内容具体见招股说明书。

  (2)发行人收入确认原则符合公司实际情况,具有合理性。

  核查底稿索引见保荐机构

  底稿第一部

  分 6-4-1 列表显示报告期内发行人收入的产品构

  成、地域构

  成;6-4-2 发行人主要产品报告期价格变动资料;

  6-4-3 发行人报告期主要产品的销量变化资料;

  1-7-7-2-3 销

  售合同;2-4-6与主要客户

  (至少前 10名)的长期销售合同;

  访谈客户见保荐机构底

  稿第一部分

  ( 6-22-1-1

  至 6-22-1-3销售台账见

  第 11 章财务

  核 查 部 分

  11-1-1 各月度销售明细表及分析

  见第 11 章财务核查部分

  5-1-1 访谈记

  录;5-1-2 同

  行业一般收入确认方式;

  5-1-3 访谈记

  录;5-1-5 发行人收入确认的具体方

  式;16-4-1 访谈记录。

  见第 11 章财务核查部分

  5-1-1 访谈记

  录;5-1-2 同

  行业一般收入确认方式;

  5-1-3 访谈记

  录;5-1-5 发行人收入确认的具体方

  式;16-4-1 访谈记录。

  见保荐机构

  底稿第二部

  分 3-2 发行人的客户和供应商访谈提纲及记录,第

  一部分 6-4-6对主要客户和供应商的函证文件

  见第 11 章财务核查部分

  5-1-2 同行业

  一般收入确认方式

  发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述 1、核查细节:深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-38具体核查细节和

  结果)

  (1)获取发行人主要客户、供应商订单,通过实地走访方式确认合同签订和履行情况;

  (2)获取发行人主要客户销售合同台账,核对各期主要合

  同和收入金额是否匹配,之后从台账中抽取部分合同、收入确认资料、记账凭证和发票进行核查;

  (3)对发行人主要客户、供应商关于报告期销售、采购情况进行函证。

  2、核查结果:

  (1)通过实地走访,确认发行人主要合同均正常履行;

  (2)经核查,发行人与主要客户签订了框架合作协议,并

  根据客户订单进行生产,各期主要客户的销售金额与合同、订单金额之间匹配。

  核查底稿索引

  见保荐机构底稿第二部分 3-2 发行人的客户和供应商访谈提

  纲及记录、第一部分 6-4-6 对主要客户和供应商的函证文件

  见第 11 章财务核查部分 1-4-4 抽查记录

  20发行人的销售成本是否走访重要供

  应商或外协方,核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性是否核查重要原材料采购价格和能源的采购数量

  及采购价格,以及与市场价格对比情况是否核查发行人

  前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其

  股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系

  核查情况 是 ? 否 □ 是 ? 否 □ 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)实地走访发

  行人主要供应商,并做相应访谈;

  (2)以函证方式确认发行人主要供应商采购金额的完整性和真实性;

  (3)通过对采购

  人员、财务人员进行访谈,了解外协加工情况

  2、核查结果:

  经核查,发行人外协金额较少,发行人当期采购数量和金额均完整和真实。

  1、核查细节:

  (1)获取发行人报告期内主要原材料的采购合同和采购明细及抽取部分采购入库凭证;

  (2)实地走访原

  材料供应商,了解原材料采购情况;

  (3)以函证方式确认原材料交易金额;

  (4)获取用电量、电费缴纳明细,分析其合理性;

  (5)网上搜索与发行人主要原材

  料、能源的市场价格,将发行人主要原材料、能源采购价格与市场价格进行对比,分析价格变动的原因。

  2、核查结果:

  经核查,发行人主

  1、核查细节:

  (1)获取发行人

  前五大供应商的工商资料,核查与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系;

  (2)通过实地走访和访谈核查前

  五大供应商和外协方,核查与发行人是否存在关联关系;

  (3)访谈公司管理层,确认发行人与供应商的关联关系。

  2、核查结果:

  经核查,发行人前

  五大及其他主要供应商与发行人

  及其股东、实际控制人、董事、监事、深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-39

  要 原 材 料 为

  PVC/ABS 片材、单

  卡卡体及芯片,原料采购价格与市

  场波动基本匹配,能源消耗与公司产量基本吻合。

  高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。

  核查底稿索引见保荐机构底稿

  第一部分 6-4-6 对主要客户和供应商的函证文件;

  6-22-2 主要供应商走访记录

  见第 11 章财务核

  查底稿部分 1-3-5

  抽查记录; 5-7-6原材料的市场价

  格情况;14-1-1 报告期各期原材料

  采购情况表,产品成本构成明细表;

  16-4-1 访谈记录;

  18-4-1 水电气等能源消耗数据见保荐机构底稿

  第一部分 3-2 关联方及关联交易情

  况、第二部分 3-2-2供应商访谈是否核查发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比存在显著异常;报告期各期发行人主要原材料及单位

  能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配;报告期发

  行人料、工、费的波动情况及其合理性。

  是否核查发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求,核查报告期成本核算的方法是

  否保持一贯性。

  是否核查发行人主要采购合同的签订及实际履行情况;核查是否存在主要供应商中的外协或外包方

  占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。

  核查情况 是 ? 否 □ 是 ? 否 □ 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)获取发行人

  原材料、能源采购明细和采购价格;

  (2)获取发行人

  产能、产量、销量统计数据;

  (3)获取发行人

  报告期内料、工、费明细表;

  (4)分析报告期

  内发行人原材料、能源价格变动趋势;分析发行人原

  材料、能耗与产能、产量、销量是

  1、核查细节:

  (1)实际查看发行人财务处理流程;

  (2)与发行人会计和会计师进行访谈,了解成本核算方式;

  (3)分析发行人成本核算是否符

  合会计准则、是否

  保持一贯性。

  2、核查结果:

  发行人生产成本

  分为原料、直接人工及制造费用,其

  1、核查细节:

  (1)查阅发行人主要采购合同及入库单据;

  (2)访谈方式核查发行人主要供应商,确认采购情况;

  2、核查结果:

  (1)经核查,发行人主要采购合同均实际履行;

  (2)发行人外协

  加工情况较少,外协或外包生产方式对发行人营业深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-40否匹配;分析发行

  人料、工、费波动情况;

  (4)对发行高级管理人员进行访谈,核查产能、产量波动情况。

  2、核查结果:

  (1)报告期内发

  行人采购片材、水、电等价格符合市场价格;

  (2)报告期内发行人原材料耗用

  及能源耗与产能、产量、销量之间匹配;

  (3)报告期内发

  行人料、工、费的较为稳定。

  中原料成本基数按照实际投料金额结转,直接人工与制造费用按产品数量分摊。

  发行人成本核算方法符合实际经营情况,成本核算的方法保持一贯性。

  成本不存在重大影响。

  核查底稿索引

  第 11 章财务核查

  2-2数据分析底稿;

  12-1产品成本明细

  表;14-1-1 报告期各期原材料采购情况表,产品成本构成明细表,对比

  分析;14-1-2 报告期各期产品产量与原材料耗用配

  比分析;18-4-1 水电气等能源消耗

  数据;18-4-2 生产能力数据。

  见保荐机构底稿、

  第二部分 6-4-2发行人主要产品报告期价格变动资

  料;6-4-3 发行人报告期主要产品的销量变化资料

  见第 11 章财务核

  查18-2-1成本计算

  单;18-2-2 访谈纪要。

  见保荐机构底稿、

  第二部分 3-2-2 供应商访谈

  21发行人的期间费用

  是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完整性、合理性,以及存在异常的费用项目核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)取得并查阅发行人各项期间费用明细表,对销售费用、管理费用的进行了截止性测试,并抽查了部分单据,检查是否存在重大异常交易事项;

  (2)关注报告期内期间费用波动的趋势,与公司财务负责

  人、主要经营管理人员访谈并分析波动幅度较大的原因。

  深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-41

  2、核查结果经核查,发行人各项期间费用完整合理,不存在异常费用项目。

  核查底稿索引 见保荐底稿第一部分 6-5 期间费用

  是否核查报告期各期发行人的销售费用率,如果与同行业上市公司的销售费用率存在显著差异,是否核查差异情况,并结合发行人的销售模式和业务特点,是否存在差异的原因。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)取得并查阅发行人各销售费用明细表并计算销售费用率;

  (2)对比同行业上市公司各期销售费用率情况;

  (3)与发行人管理人员针对销售费用率差异进行访谈,并结合发行人销售模式进行分析。

  2、核查结果:

  经核查,公司销售费用率低于可比上市公司平均数及中位数,主要有几方面因素导致:公司客户集中,客户数量较少且较为稳定,销售人员较少,公司主要客户为大型智能卡供应企业,公司不直接进行终端销售。

  核查底稿索引 见保荐底稿第一部分 6-5 期间费用

  是否核查报告期各期发行人管理费用、财务费用占销售收入的比重报告期内存在异常波动的情况及其原因。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  项目组取得并查阅发行人各管理费用、财务费用明细表并与各期营业收入进行对比分析。

  2、核查结果:

  (1)经核查,报告期内公司管理费用有所增长,2014 年管理费用增长的主要原因为新增厂房折旧增加及员工工资增

  长, 2015 年管理费用管理费用的增长除 2014 年增加因素以外,增加了专用咨询服务费。

  (2)经核查,公司 2014 年财务费用存在一定波动,波动主要原因是汇兑损益导致的。

  核查底稿索引 见保荐底稿第一部分 6-5 期间费用是否核查发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率的比较,是否合理。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  项目组查阅同行业上市公司各期销售费用率情况,并与发行人销售费率进行对比分析。

  2、核查结果:

  经核查,公司销售费用率低于可比上市公司平均数及中位数,主要有几方面因素导致:公司客户集中,客户数量较少且较为稳定,销售人员较少,公司主要客户为大型智能卡供应企业,公司不直接进行终端销售核查底稿索引 见保荐底稿第一部分 6-5 期间费用是否核查发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋

  势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-42

  关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)取得并查阅发行人各销售费用明细表,与各期营业收入进行对比分析;

  (2)对发行人主要客户、供应商进行访谈。

  2、核查结果:

  经核查,公司销售费用变动趋势与营业收入的变动趋势大体

  一致,并与当期销售相关行为匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况核查底稿索引

  见保荐底稿第一部分 6-5 期间费用、第二部分 3-2 发行人的客户和供应商访谈提纲及记录

  是否核查发行人报告期管理人员薪酬的合理性,核查研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)获取发行人薪酬管理制度和研发管理制度;

  (2)获取发行人报告期管理人员薪酬明细、研发费用明细,并对数据合理性进行分析;

  (3)获取发行人研发立项资料、研发费用专项审计报告及

  相关立项、评审资料,进行对比分析;

  (4)访谈发行人管理人员,了解发行人研发情况。

  2、核查结果:

  (1)经核查,公司高管薪酬与公司经营情况有关,公司高管薪酬合理。

  (2)经核查,公司研发费用与研发项目相对应,研发费用合理。

  核查底稿索引

  见第 11 章财务核查部分 1-1-1-1 财务管理制度;17-1-1 发行

  人各年度的职工薪酬、职工人数及工资明细表;17-2-1 发行人的人力资源相关制度文件;21-1-1 研发费用明细表;21-1-2

  研发费用专项审计报告;21-1-3 研发费用立项报告

  是否核查发行人报告期足额计提各项贷款利息支出,核查是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,核查发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)查阅发行人贷款合同,分析主要合同条款;

  (2)取得发行人利息收入支出明细表,分析发行人利息收入支出合理性;

  (3)取得发行人资金占用资金流水、税收凭证及原始凭证;

  (4)访谈发行人管理层及资金占用方,确认资金占用情况。

  2、核查结果:

  (1)经核查,发行人贷款利息无资本化,利息支出合理。

  (2)经核查,2012 年发行人向关联方深圳市澄天盛业投资

  有限公司短期借款 350 万元,2012 年已归还借款,同时计提应付利息。报告期内,发行人不存在占用关联方资金情形。

  核查底稿索引 见保荐底稿第一部分 6-5 期间费用、10-2 重大合同深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-43

  是否核查报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间存在显著差异及差异的合理性。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)取得发行人人力资源政策,了解公司的岗位设置、职工的薪酬体系和晋升情况等;

  (2)取得发行人申报期职工花名册和工资明细表,核查发行人的职工薪酬总额和变化情况以及人均薪酬和变化情况;

  (3)对照发行人当地的平均工资水平,判断发行人的员工薪金水平是否明显偏低。

  2、核查结果:

  经核查,发行人员工平均月工资与行业水平相符。

  核查底稿索引

  见保荐底稿第一部分 1-7-7-1-16 北京澄天员工花名册、

  1-7-7-2-9 上海诚天员工花名册、1-7-7-3-18 上海澄裕员工花

  名册、1-7-7-4-15 员工花名册、1-8-1-2 发行人和分公司员工

  花名册、11-1 2013 年、2014 年、2015 年工资发放记录,见

  第十一章财务核查部分 17-5-1 同行业可比公司的薪酬水平和当地平均工资水平发行人净利润情况是否分析发行人净利润的主要来源以及净利润增减变化情况及原因。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、 核查细节:

  (1)获取发行人净利润构成表,收入明细表,非经常性损

  益表、政府补助及其他投资明细;

  (2)获取发行人销售台账,根据发行人客户结构、市场结

  构、产品结构分析发行人利润来源和变化;

  (3)访谈发行人管理层,了解利润来源及变化原因;

  (4)查阅同行业公司资料,对比利润波动原因。

  2、核查结果:

  经核查,发行人利润主要来源于智能卡产品销售和制卡综合解决方案服务,报告期内利润总体呈现上升趋势,主要系销售规模增加。

  核查底稿索引

  见保荐机构底稿第一部分 5-7-1所有产品的毛利和毛利率明

  细、6-4-4 补贴收入的批复或相关证明文件、6-6 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

  见保荐底稿第二部分 3-1 发行人高管访谈提纲及记录

  见第十一章财务核查部分 3-1-1-2波动原因分析、11-1-1各月度销售明细表及分析

  是否核查报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或服务的毛利率,同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务的毛利率对比情况。如存在显著差异,是否结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等,核查原因及对发行人净利润的影响。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)项目组将发行人毛利率与同行业上市公司毛利率进行对比分析,核查毛利率波动原因;

  (2)项目组与发行人管理层访谈,核查毛利率波动原因。

  深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-44

  2、核查结果:

  经核查,报告期内公司综合毛利率、分产品毛利率情况与同行业上市公司情况不存在显著差异,公司毛利率水平与公司经营模式、产品结构特点相符。

  核查底稿索引 见问核底稿是否根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》的相关规定,进行完整核查;政府补助金额较大的项目,是否核查披露的主要信息。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  取得报告期内发行人与政府补助相关的文件或通知等资料,并进行详细分析,同时通过查阅银行单据、记账凭证等资料进行核查。

  2、核查结果:

  经核查,发行人所披露政府补助真实完整。符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 2 号—财务报表附注中政府补助相关信息的披露》规定。

  核查底稿索引

  见保荐机构底稿第一部分 6-4-4 补贴收入的批复或相关证明文件

  是否核查报告期内税收政策的变化及对发行人的影响,核查是否面临即将实施的重大税收政策调整及对发行人可能存在的影响。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)查阅与发行人税收优惠相关的政府文件,分析发行人获得税收优惠的原因。同时项目组分析了报告期各期税收优惠金额占净利润的比重情况;

  (2)走访发行人所在地税务局。

  2、核查结果:

  经核查,报告期内母公司深圳澄天均为国家高新技术企业,子公司上海诚天 2014 年取得国家高新技术企业证书,因上海诚天 2014 年新取得国家高新技术企业证书,上海诚天所得税税率发生变化。发行人不存在即将面临重大税收政策调整情形,同时发行人所在地税务局确认发行人不存在税收违法行为。

  核查底稿索引

  见保荐机构底稿第一部分6-13-4发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复是否核查发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助,核查是否满足确认标准,以及确认

  标准的一致性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标

  准核查是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式核查是否合理等。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)了解发行人政府补助会计政策;

  (2)访谈会计师和公司财务人员;

  (3)取得报告期内发行人与政府补助相关的文件和通知等

  依据资料并进行详细分析,同时通过查阅银行单据、记账凭证等资料进行核查。

  深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-45

  2、核查结果经核查,发行人政府补助项目会计处理合理。

  核查底稿索引

  见保荐机构底稿第一部分 6-4-4 补贴收入的批复或相关证明文件

  核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,核查相关会计处理的合规性,如果存在补缴或退回的可能,核查是否已充分提示相关风险。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)项目组通过查阅与发行人税收优惠相关的政府文件,分析发行人获得税收优惠的原因。同时项目组分析了报告期各期税收优惠金额占净利润的比重情况;

  (2)走访发行人所在地税务局;

  (3)访谈发行人管理层,了解税收优惠情况。

  2、核查结果:

  经核查,发行人享受税收优惠会计处理合理,不存在补缴或退回风险。

  核查底稿索引

  见保荐机构底稿第一部分 6-13-1-2 13、14、15 年发行人及子公司税收优惠情况、6-13-4 发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复

  22发行人货币资金是否核查大额银行存款账户的真实性,是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等

  是否抽查货币资金明细账,是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景

  核查情况 是 ? 否 □ 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)实地走访发行人及子公

  司所有开户银行,获取银行开户清单。

  (2)以银行函证方式确认发行人账户情况。

  2、核查结果:

  发行人存款账户真实,未发现异常。

  1、核查细节:

  (1)根据所获取发行人银行开户清单,实地走访发行人开户银行,获取相应银行流水。

  (2)核查银行流水中大额资金往来,获取相关记账凭证与原始凭证,了解业务背景。

  2、核查结果:

  除招股说明书所披露事项外,未发现异常。

  核查底稿索引见保荐机构底稿第一部分

  1-10-5-2-6银行账户开户情况

  统计表、6-7-3 银行询证函。

  见保荐机构底稿第一部分

  1-10-5-2-6银行账户开户情况

  统计表、6-7-2 发行人银行账户资料

  23发行人应收账款是否核查大额应收款项的真实性,并查阅主要债务人名单,了解债务人状况和还款计划是否核查应收款项的收回情况,回款资金汇款方与客户

  的一致性

  核查情况 是 ? 否 □ 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)获取发行人应收账款明细表,通过函证方式确认大额应收账款真实性;

  (2)通过实地走访发行人主

  1、核查细节:

  查阅应收账款对应的合同、销售发票和应收款项回款入账通知单,核查应收款项的收回情况,并核对应收款项深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-46要债务人并做相应访谈;

  (3)访谈发行人管理层,了解发行人应收款情况;

  (4)持续跟踪主要大客户的后续还款情况。

  2、核查结果:

  经核查,发行人大额应收账款均真实。

  回款的汇款方与客户的一致性。

  2、核查结果:

  经核查,发行人应收款项回款资金方与客户一致。

  核查底稿索引见保荐机构底稿第二部分

  3-2 发行人的客户和供应商

  访谈提纲及记录、第一部分

  6-4-6 对主要客户和供应商的函证文件。

  见第十一章财务核查部分

  1-4-6 抽查记录报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。

  大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

  核查情况 是 ? 是 ?

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)查阅主要客户及应收账

  款单位名单,并对主要应收账款年末余额及交易金额进行函证;

  (2)实地走访发行人主要客

  户和新增客户,确认应收账款真实性;

  (3)分析发行人主要应收账款和发行人主要客户是否匹配,新增客户应收账款与营业收入是否匹配。

  2、核查结果:

  经核查,发行人应收账款与主要客户匹配,新增客户应收账款与收入匹配。

  1、核查细节:

  (1)获取发行人应收款明细;

  (2)分析发行人大额应收款所对应的合同和回款凭证;

  (3)抽取部分应收款进行截止性测试。

  2、核查结果:

  经核查,发行人 2014 年销售金额上升,代采购业务规模上升,导致应收账款规模扩大,并存在部分逾期情况,

  2015 年逾期账款已全部收回。报告期内不存在期后不正常流出情况。

  核查底稿索引见保荐机构底稿第一部分

  6-4-6 对主要客户和供应商的函证文件见保荐机构底稿第二部分

  3-2-1 客户访谈及第十一章财

  务核查部分 10-1-2 大额和账龄较长的的应收款项和预付款项明细,询证函回函,合同

  24发行人的存货

  是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽盘大额存货

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)获取发行人存货明细表,实地抽盘和监盘发行人存货;

  (2)对发行人发出商品进行函证。

  2、核查结果:

  经核查,发行人实际存货与存货明细表情况一致,未发现异常。

  深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-47核查底稿索引

  见保荐机构底稿第一部分 6-9-1 2013-2015年期末存货明细表

  见第十一章财务核查部分 7-2-1会计师的盘点计划、盘点记

  录、盘点结论、存货询证函回函是否核查报告期各期发行人存货的主要构成及变化情况。如发行人期末存货余额较大,周转率较低,应结合其业务模式、市场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因,是否同时分析并披露发行人的存货减值风险。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)通过实地查看发行人经营场所,了解发行人生产流程及周期;

  (2)获取发行人存货明细表,分析存货结构构成变化;

  (3)计算发行人存货周转率,存货构成比例变化,并与同行业公司进行对比;

  (4)访谈发行人管理层,了解公司模式和业务特点,了解公司存货结构和周转率情况;

  (5)获取会计师存货减值明细表。

  2、核查结果:

  发行人存货结构周转率与公司业务模式相匹配。

  核查底稿索引

  见第十一章财务核查部分 19-1-1 发行人申报期各期末欠款

  坏账、存货跌价等资产减值计提情况,19-2-1实地查看存货的情况说明、19-4-1存货构成、市价变动情况见保荐机构底稿第一部分 6-9-1 2013-2015 年期末存货明

  细表、7-3-3存货周转率同行业对比分析是否核查存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)取得发行人进销存资料、存货明细、期末盘点表;

  (2)取得会计师成本计算底稿;

  (3)进行成本穿行测试。

  2、核查结果:

  经核查,发行人不存在将成本费用支出混入存货以达到少计当期成本费用的情况。

  核查底稿索引

  见保荐机构底稿第一部分 6-4-7 报告期主要产品的成本明

  细、6-9-1 2013-2015年期末存货明细表是否核查发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)获取发行人存货盘点制度、获取发行人盘点记录;

  (2)对特殊困难或第三方保管的存货的进行函证和实地查看。

  2、核查结果:

  发行人存货盘点制度均正确建立和执行。

  核查底稿索引 见问核底稿存货盘点表

  25发行人固定资产情况

  是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产的真实性深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-48

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)取得发行人固定资产明细表,实地清点厂房、重要机

  器的数量及查看固定资产的转运情况,并取得企业固定资产盘点表;

  (2)核查企业报告期内购置大额机器设备的合同和发票等单据。

  2、核查结果:

  发行人 2014 年固定资产增加主要为厂房设施、后道工艺设

  备,2015 年固定资产增加主要为后道工艺设备。发行人主要

  固定资产运行良好,当期新增固定资产真实。

  核查底稿索引

  见第十一章财务核查部分 16-1-1发行人申报期各年度存货、在建工程、固定资产余额、发生额明细表,20-1-1相关合同

  ,20-1-2验收报告、竣工报告等

  见保荐机构底稿第一部分 6-11-3固定资产盘点表

  26发行人银行借款情况是否走访发行人主要借款银行,核查借款情况是否查阅银行借款资料,是否核查发行人在主要借款银

  行的资信评级情况,存在逾期借款及原因

  核查情况 是 ? 否 □ 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)取得发行人《企业信用报告》及借款担保合同等资料,了解发行人的银行借款情况;

  (2)走访发行人的借款银行,访谈了银行业务负责人,核查发行人在主要银行的借款及还款情况;

  (3)对发行人银行进行函证,确认发行人借款情况。

  2、核查结果:

  企业借款情况与招股说所披

  露数据一致,未发现异常。

  1、核查细节:

  (1)获取发行人银行借款合同等资料,核查发行人在主要借款银行是否存在逾期还款情况;

  (2)走访发行人的借款银行,核查发行人在主要借款银行的资信评级情况。

  2、核查结果:

  经核查,发行人银行借款与还款均正常进行,发行人无逾期还款情形。

  核查底稿索引见保荐机构底稿第一部分

  6-7-3 银行询证函、6-12-1 报告期及正在履行银行借款合同见保荐机构底稿第一部分

  6-7-3银行询证函、6-12-1报告期及正在履行银行借款合同

  27发行人应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)获取发行人应付票据明细及相关合同,核查相关合同的执行情况;

  (2)实地走访相关银行,并做相应访谈,确认票据明细的真实性。

  2、核查结果:

  经核查,发行人应付票据合同执行正常。

  核查底稿索引 见保荐机构底稿第一部分 6-1-6 票据核查

  (四) 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-49

  28发行人的环保情况发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主要

  经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)取得公司的环保批文,排污许可证、环保支出明细及相应凭证;

  (2)实地走访发行人的生产基地,对其相关排污备情况进行了现场查看;

  (3)走访相关环保机构;

  (4)登录相关网站查询发行人环保情况。

  2、核查结果:

  经核查,发行人为智能卡生产企业,不属于重污染行业生产经营企业,发行人从事的生产经营活动符合有关环境保护的要求。

  核查底稿索引

  见保荐底稿第一部分 1-7-7控股子公司、参股子公司的其他相关文件

  29

  发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项

  是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)走访深圳市南山区国税、地税局,上海浦东区国家税

  务局、地方税务局,北京市顺义区国税局、地税局,并获取相应税务守法证明;

  (2)走访深圳市市场监督管理局、上海市浦东新区市场监

  督管理局、北京市工商行政管理局顺义分局,并获取相应工商守法证明;

  (3)走访深圳市安全生产监督管理局、上海浦东新区经济

  和信息化委员会安全生产监察处、北京市顺义区安全生产监督管理局,并获取相应安监守法证明;

  (4)走访深圳市国土资源和房产管理局、上海市浦东新区

  规划和土地管理局,并获取相应的土地守法证明。

  (5)走访深圳市人居委、上海市浦东新区环境保护和市容

  卫生管理局、北京市顺义区环保局;

  (6)走访深圳海关、上海海关;

  2、核查结果:

  经核查,发行人报告期内不存在工商、税收、土地、安监、环保、海关等有关部门的重大违法违规事项。

  核查底稿索引 见保荐底稿第二部分 3-3 外部机构访谈

  30

  发行人董事、监事、高管任职资格情况

  是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)项目组与董监高及核心人员当面访谈,并登陆深交所

  “独立董事任职库”查询独立董事任职资格;

  (2)走访当事人所在地派出所并获取相应守法证明,但相关派出所不接受书面访谈。

  (3)通过全国企业信用信息公示系统查询公司董监高对外深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-50投资情况。

  2、核查结果:

  经核查,发行人董事、监事、高管具备任职资格。

  核查底稿索引

  见保荐底稿第二部分 3-1 发行人高管访谈提纲及记录、3-3外部机构访谈、第一部分 4-2-2无犯罪记录证明

  31

  发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况

  是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)项目组与公司董、监、高及其他核心人员当面访谈,并取得其出具的书面声明,确认其均不存在遭受行政处罚、交易所公开遣责、被立案侦查或调查情况;

  (2)登陆监管机构网站以及通过互联网搜索的方式进行核查,先后登陆了证监会网站、深交所网站“诚信档案”、上交所网站“诚信信息专栏”、最高人民法院网站、各大财经网站等进行核查。

  2、核查结果:

  调查得知发行人董、监、高及其他核心人员均不存在遭受行政处罚、交易所公开遣责、被立案侦查或调查情况。

  核查底稿索引 见保荐底稿第二部分 3-1 发行人高管访谈提纲及记录

  32发行人税收缴纳

  是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走访发行人主管税务机关

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)项目组核查并取得发行人各种税种的相关缴交凭证、

  最近三年增值税、所得税纳税申报表;

  (2)项目组实地走访发行人及各子公司所在地区的国家税

  务局和地方税务局,取得公司及子公司的税务守法证明。

  2、核查结果:

  经核查,发行人纳税合法,不存在税收方面违法违规事项。

  核查底稿索引

  见保荐底稿第二部分 3-3 外部机构访谈、第一部分 6-13纳税情况(含纳税申报表)

  (五) 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项

  33发行人披露的行业或市场信息

  是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实际相符

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  项目组核查了招股说明书所引用数据来源。

  2、核查结果:

  经核查,招股书中所披露行业信息及数据来源于Eurosmart数据库、ABI Research数据库、中国信息产业商会智能卡专业委员会及相关公司官网,具有准确性和客观性,与发行人实际相符。

  核查底稿索引 见保荐机构底稿第一部分第二章业务与技术调查发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-51化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节

  (1)获取发行人收入构成明细;

  (2)与同行业上市公司年报进行对比分析;

  (3)获取发行人售后市场行业数据;

  (4)将发行人收入变动与售后市场行业变动进行比较。

  2、核查结果:

  经核查,发行人收入与行业与市场同期变化情况不存在显著异常;发行人产品销量及价格与市场走势相比不存在显著差异。

  核查底稿索引

  见保荐机构底稿第一部分 6-4营业收入及营业成本

  见第十一章财务核查 3-1-1-1 可比公司财务指标;3-1-1-2

  波动原因分析;18-1-3报告期收入、销售数据发行人属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的,季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)获取发行人各季节收入构成表明细,分析变化情况;

  (2)获取发行人行业资料,分析发行人季节收入与行业变

  化一致性;

  (3)访谈发行人管理层,了解收入波动原因。

  2、核查结果:

  经核查,发行人不属于强周期性行业,营业收入不具有显著的季节波动。

  核查底稿索引 见保荐机构底稿第二部分 3-1 发行人高管访谈提纲及记录

  34发行人涉及的诉

  讼、仲裁是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关

  法院、仲裁机构核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)项目组于走访发行人注册地所在法院机构,根据发行人所在地法院要求准备了相关查询资料;

  (2)项目组走访了发行人所在地和主要经营场所的仲裁机构,但不接受访谈;

  (3)访谈公司高级管理人员,核查发行人出具的书面说明,并进行网上查询。

  2、核查结果:

  发行人涉及诉讼与仲裁情况与招股说明书披露一致。

  核查底稿索引 见保荐机构底稿第二部分 3-3 外部机构访谈

  35发行人实际控制

  人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况

  是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  1、核查细节:

  (1)项目组于走访了实际控制人、董事、监事、高管、其深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-52

  结果) 他核心人员所在地的仲裁机构;

  (2)访谈公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

  其他核心人员,核查发行人出具的书面说明,并进行网上查询。

  2、核查结果:

  相关人员涉及诉讼与仲裁情况与招股说明书披露一致。

  核查底稿索引 见保荐机构底稿第二部分 3-3 外部机构访谈

  36发行人技术纠纷情况

  是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  项目组通过与高管访谈和互联网搜索方式核查发行人技术纠纷。

  2、核查结果:

  经核查,发行人无技术纠纷。

  核查底稿索引 见保荐机构底稿第二部分 3-1 发行人高管访谈提纲及记录

  37发行人与保荐机构及有关中介机

  构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系

  是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  发行人、发行人主要股东、保荐项目组成员、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司及其负责人出具承诺,承诺不存在股权或权益关系。

  2、核查结果:

  中介机构出具了相关承诺。

  核查底稿索引 见保荐机构底稿第二部分 中介机构出具的承诺

  38发行人的对外担保是否通过走访相关银行进行核查

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节:

  (1)项目组与财务负责人进行访谈,同时走访相关银行进行访谈。

  2、核查结果:

  经核查,报告期内发行人不存在对外担保情形。

  核查底稿索引 见保荐机构底稿第二部分 3-1 发行人高管访谈提纲及记录

  39

  发行人律师、会计师出具的专业意见

  是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,并对存在的疑问进行了独立审慎判断

  核查情况 是 ? 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)

  1、核查细节

  项目组查阅了律师、会计师出具的专业意见,进行独立审慎判断。

  2、核查结果:

  经独立审慎判断,相关内容同招股书及发行保荐披露一致。

  深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-53核查底稿索引

  见保荐机构底稿第二部分 4-2审慎核查其他中介机构意见的纪录

  40发行人从事境外经营或拥有境外资产情况

  核查情况(请详细描述具体核查细节和结果)

  1、核查细节:

  (1)项目组与实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员等进行访谈并形成访谈记录;

  (2)实地走访了发行人印度子公司;

  2、核查结果:

  经核查,发行人在香港及印度各有一家子公司,香港子公司主要租赁设备给印度子公司,印度子公司从事智能卡生产业务。

  核查底稿索引:

  见保荐机构底稿第二部分 3-1 发行人高管访谈提纲及记录

  41

  发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民

  核查情况(请详细描述具体核查细节和结果)

  1、核查细节:

  根据实际控制人填写的自然人股东情况调查表以及其出具的声明和承诺

  2、核查结果:

  发行人控股股东、实际控制人不属于境外居民。

  核查底稿索引:不适用

  见保荐机构底稿第一部分 1-6-12 董监高、股东调查表及第二

  部分 3-1 发行人高管访谈提纲及记录

  二 本项目需重点核查事项

  42

  核查情况 是 □ 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)不适用核查底稿索引

  三 其他事项

  43

  核查情况 是 □ 否 □

  备注(请详细描述具体核查细节和

  结果)不适用核查底稿索引深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  3-1-2-54

  保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。(两名保荐代表人分别誊写并签名)_______________________________________________________________________________

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  保 荐 代 表 人: _______________________ 年 月 日林海峰

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  保 荐 代 表 人: _______________________ 年 月 日王添进

  保荐机构保荐业务负责人签名:_________________ 职务:_____________________任鹏

  国金证券股份有限公司(盖章) 年 月 日
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